Handlingar inför extra bolagsstämma i FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB (publ) Fredagen den 9 mars 2012

2012-03-02

Innehållsförteckning

1. Styrelsens förslag till dagordning
2. Styrelsens förslag till struktur- och verksamhetsförändring
3. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
4. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen
5. Styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen
6. Styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen
7. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen
8. Styrelsens förslag till beslut, dagordningen punkt 8
9. Styrelsens förslag till beslut, dagordningen punkt 9

10. Styrelsens förslag till beslut, dagordningen punkt 10

11. Styrelsens förslag till beslut, dagordningen punkt 11

Factum Electronics Holding AB:s årsredovisning för räkenskapsåret 2010 jämte revisionsberättelse finns tillgänglig på bolagets webbplats www.factumholding.se

DAGORDNING

för extra bolagsstämma med aktieägarna i Factum Electronics Holding AB (publ) fredagen den 9 mars 2012, kl. 14.00 på Kilpatrick Townsend Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5 B, 5 tr i Stockholm.

1. 1. Stämmans öppnande
2. 2. Val av ordförande vid stämman
3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. 4. Godkännande av dagordningen
5. 5. Val av en eller två justeringsmän
6. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. 7. Framläggande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen
8. 8. Nyemission och namnbyte

a) nyemission

b) ändring av bolagsordningen (firma och verksamhetsföremål)

9. Försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB

a) nyemission i dotterbolaget Factum Electronics AB

b) försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Factum Electronics AB

10. Minskning av aktiekapitalet, utdelning och apportförvärv av Cassandra Oil AB

a) ändring av bolagsordningen

b) minskning av aktiekapitalet för överföring till fri fond

c) förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission

d) utdelning av Rentunder Holding AB

e) utdelning av Blasieholmen Investment Group AB

f) bemyndigande att besluta om nyemission

11. Val av styrelse och revisorer

a) fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

b) val av styrelseledamöter och styrelseordförande

c) val av revisorer

12. Stämmans avslutande

STYRELSEN I FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s FÖRSLAG TILL STRUKTUR- OCH VERKSAMHETSFÖRÄNDRING

Inledning

Styrelsen i Factum Electronics Holding AB (org nr 556526-6516, ”Factum Holding”) föreslår att den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 skall besluta om en genomgripande struktur- och verksamhetsförändring av Factum Holdings verksamhet. Styrelsens förslag innebär sammanfattningsvis:

· att Factum Holding säljer det helägda dotterbolaget Factum Electronics AB (”Factum Electronics”) för en köpeskilling om 3 MSEK; försäljningen föregås av en nyemission i Factum Holding om 300.000 aktier för en emissionslikvid om 900.000 SEK, som bland annat syftar till att göra Factum Holding skuldfritt i förhållande till Factum Electronics samt att möjliggöra upprättande av ny kontrollbalansräkning i Factum Electronics som visar att Factum Electronics egna kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.
· att Factum Holding delar ut samtliga aktier i de helägda dotterbolagen Rentunder Holding AB (”Rentunder ”Holding”) och Blasieholmen Investment Group AB (”Blasieholmen Investment Group”)
· att Factum Holding förvärvar samtliga aktier i Cassandra Oil AB (”Cassandra Oil”) genom en apportemission och därmed ändrar verksamhetsföremålet till att avse att ”direkt eller indirekt via dotter­bolag, intresse­bolag eller under andra samarbetsformer prospek­tera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt andra naturresurser, samt bedriva därmed förenlig verk­samhet”.
· att Factum Holding genomför en nyemission av aktier om ca 8,2 MSEK med företrädesrätt för Factum Holdings aktieägare före apportförvärvet av Cassandra Oil.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att den nuvarande ägarsituationen – med en huvudägare med ägarintressen i andra bolag som är verksamma i samma bransch som Factum Electronics – har utgjort ett värdefullt stöd för Factum-koncernen i fråga om att under det fjärde kvartalet 2011 reda ut och stärka Factum-koncernens ekonomiska situation. Samtidigt begränsar den nuvarande ägar­situationen Factum-koncernens långsiktiga utvecklingsmöjligheter och den skapar även en brist på transparens som innebär att Factum Electronics som bolag får anses vara mindre lämpat att vara marknadsnoterat. Styrelsens slut­sats är därför att aktieägarna ges en betydligt bättre möjlighet till framtida värdetillväxt om moder­bolaget Factum Holding avyttrar dotterbolaget Factum Electronics och i stället förvärvar en annan verksamhet.

Factum Holding har i linje med detta ingått avtal med den störste aktieägaren Paradise Digital & Co Ltd om överlåtelse av dotterbolaget Factum Electronics för en köpeskilling om 3 MSEK. Avtalet är villkorat av bolags­stämmas godkännande och den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 har sammankallats för detta ändamål. På bolagsstämman kommer även framläggas förslag till förvärv av Cassandra Oil. Om bolags­stämman beslutar i enlighet med dessa förslag blir effekten att Factum Holding byter verksamhet till produktion av olja, i första hand ur kolvätehaltigt avfall. Förslagen till försäljning av dotterbolaget Factum Electronics och förvärv av ny verksamhet m m offentliggjordes genom pressmeddelande den 8 februari 2012 samtidigt med Factum Holdings boksluts­kommuniké för räkenskapsåret 2012.

Förslagets tekniska genomförande

Den föreslagna struktur- och verksamhetsförändringen av Factum Holding genomförs genom ett antal olika beslut. Beslutsförslagen är kopplade till varandra och är villkorade av att stämman godkänner samtliga förslag.

Förslagen till beslut är indelade i fyra grupper med rubrikerna ”Nyemission och namnbyte”, ”Försäljning av Factum Electronics AB”, ”Minskning av aktiekapital, utdelning och apportemission” och ”Val av styrelse och revisor”.

Nyemission och namnbyte

Under denna rubrik föreslås en riktad nyemission om 300.000 aktier samt ändring av bolagsordningen såvitt avser firma och verksamhetsföremål.

Den riktade nyemissionen syftar till att möjliggöra betalning av Factum Holdings skulder till dotterbolaget Factum Electronics samt att stärka Factum Electronics balansräkning (se vidare nedan). Emissionskursen är 3 SEK, vilket motsvarar aktiens kvotvärde före minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 10 b på dagordningen. Dagen före offentliggörandet av Förslaget till omstrukturering av Factum-koncernen offentliggjordes den 8 februari 2012. Dagen före offentliggörandet var stängningskursen för Factum Holdings aktie på First North 1,55 SEK. Nyemissionen utgör ett led i omstruktureringen och emissionskursen har fastställts baserat på denna omstrukturering.

Som framgår nedan föreslås bolagsordningen ändras två gånger. Denna uppdelning syftar bland annat till att möjliggöra en snabb registrering hos Bolagsverket av den nya firman och verksamhetsföremålet.

Försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB

I momentet före försäljningen av dotterbolaget Factum Electronics genomförs ett kapitaltillskott till Factum Electronics om 900.000 SEK, d v s hela den emissionslikvid som moderbolaget tillförs i nyemissionen av 300.000 aktier under punkt 8 a på dagordningen. Kapitaltillskottet skall täcka Factum Electronics fordringar på Factum Holding. Överskjutande belopp omvandlas till aktiekapital och ovillkorat aktieägartillskott. Därigenom säkerställs att dotterbolaget Factum Electronics skall kunna upprätta ny kontrollbalansräkning som visar att det bundna egna kapitalet är återställt. (Factum Electronics offentliggjorde den 20 oktober 2011 att en kontrollbalansräkning upprättats som utvisade ett negativt eget kapital om ca 753.000 SEK.) Efter genomfört kapitaltillskott genomförs försäljningen av Factum Electronics.

Minskning av aktiekapitalet, utdelning och apportemission

Förslaget till struktur- och verksamhetsförändring inkluderar även att aktieägarna i Factum Holding ska erhålla aktier i två nya bolag, Rentunder Holding och Blasieholmen Investment Group. En utskiftning av dessa aktier till aktieägarna utgör enligt aktiebolagslagens 17 kapitel en värdeöverföring. En sådan kan genomföras genom en vinstutdelning eller minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grundas på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det enligt denna formella prövning inte föreligger något hinder mot en värdeöverföring får ett bolag genomföra en värdeöverföring endast om det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag skall denna s.k. försvarlighetsbedömning även innefatta motsvarande bedömning av koncernen.

Den balansräkning för Factum Holding avseende räkenskapsåret 2010 som fastställdes på årsstämman den 12 maj 2011 utvisade ett fritt eget kapital om ca 25 miljoner SEK. Det skulle mot bakgrund av denna balansräkning inte föreligga något formellt hinder mot att genomföra utdelningen av aktierna i Rentunder Holding och Blasieholmen Investment Group, vilken totalt beräknas ha ett värde om 2.050.000 SEK. Under 2011 har emellertid, vilket kommer att framgå av årsredovisningen för 2011, hela det fria egna kapitalet i Factum Holding raderats ut, beroende på den nedskrivning av värdet på aktierna i dotterbolaget Factum Electronics som skett under året och vilken kommer att framgå av årsredovisningen. Nedskrivningen (från 33,5 MSEK till 4,4 MSEK) offentliggjordes i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning i Factum Electronics. Utdelningen vore således inte möjlig att genomföra när årsredovisningen för 2011 så småningom fastställs av årsstämman i Factum Holding, vilket beräknas ske under andra halvan av maj månad 2012.

Genom förvärvet genom apportemission av Cassandra Oil, som genomförs samtidigt som utdelningen av Rentunder Holding och Blasieholmen Investment Group AB och är en förutsättning för utdelningen, tillförs Factum Electronics emellertid nytt kapital. Såsom framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknas Cassandra Oil tas upp i Factum Holdings balansräkning till ett värde av ca 373 MSEK. Av detta värde kommer merparten, ca 350 MSEK vara överkursfond och därmed fritt eget kapital. (Beloppet kommer bli slutligt fastställt när aktierna i Cassandra Oil tillförts Factum Holding, den s.k. transaktionstidpunkten.) Med beaktande av denna simultana ökning av det fria egna kapitalet anser styrelsen att utdelningen sammantaget är försvarlig på sätt erfordras enligt aktiebolagslagen.

Parallellt med utdelningen och apportemissionen genomförs en minskning av aktiekapitalet för överföring till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Detta kan sägas utgöra en teknisk bokföringsåtgärd för att optimera fördelningen mellan bundet och fritt kapital efter apportförvärvet av Cassandra Oil. En sådan överföring av bundet kapital till fritt kapital kräver enligt huvudregeln tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Sådant tillstånd är emellertid inte nödvändigt när, såsom i förevarande fall, Factum Holding samtidigt vidtar åtgärder (förvärvet genom apportemission av Cassandra Oil) som medför att varken det bundna egna kapital eller aktiekapitalet minskar.

Under denna punkt ska även beslutas om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission utöver apportemissionen. Huvudsyftet med bemyndigandet är att Factum Holding ska kunna genomföra den nyemission med företrädesrätt för Factum Holdings ”gamla” aktieägare (de som är aktieägare före apportemissionen) som utgör ett led i omstruktureringen. Nyemissionen innebär att de ”gamla” aktieägarna i Factum Holding ges möjlighet att teckna aktier i Factum Holding till samma villkor som den nyss avslutade nyemissionen i Cassandra Oil.

Val av styrelse och revisorer

De nya styrelseledamöterna - Magnus Nordin, Johan Thorell, Eric Hasselqvist och Björn Hedberg – väljs in i styrelsen och kommer att tillträda befattningarna i samband med registreringen av apportemissionen. Erik Nerpin kvarstår i styrelsen som styrelseordförande.

Bytet av revisionsbyrå från Öhrlings PricewaterhouseCoopers till PricewaterhouseCoopers är av rent formell natur. Bytet av huvudansvarig revisor kommer att genomföras i samråd mellan Factum Holding och PricewaterhouseCoopers.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s STYRELSES REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 6 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE NYEMISSION

Styrelsen för Factum Electronics Holding AB (publ), org. nr 556526-6516, lämnar följande redogörelse enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av att styrelsen ska framlägga förslag till nyemissioner vid den extra bolagsstämman den 9 mars 2012.

Efter avgivande av årsredovisningen för räkenskapsåret 2011 har det, utöver vad som angetts i bokslutskommunikén för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2011, som offentliggjordes den 8 februari 2012 och pressmeddelande samma dag, den 8 februari 2012, som redovisar styrelsens förslag till ändrad verksamhet genom förvärv av Cassandra Oil AB (org nr 556865-4858) och överlåtelse av dotterbolaget Factum Electronics AB inte inträffat någon händelse av väsentlig betydelse för Factum Electronic Holding AB:s ställning.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s STYRELSES REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 7 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE APPORTEMISSION

Styrelsen för Factum Electronics Holding AB (publ), org nr 556526-6516 ("Factum Holding") lämnar följande redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av att styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 skall besluta om nyemission av aktier med betalning genom apport av samtliga 645.329 utestående aktier i Cassandra Oil AB (org nr 556865-4858, ”Cassandra Oil”). Dessa 645.329 aktier betecknas nedan ”Apportegendomen”:

Som betalning för Apportegendomen kommer Factum Holding att emittera sammantaget 23.339.482 aktier till aktieägarna i Cassandra Oil.

Cassandra Oil är ett svenskt aktiebolag som registrerades av Bolagsverket den 12 september 2011. Cassandra Oil har sitt huvudkontor i Stockholm med adress c/o Kilpatrick Townsend Advokatbyrå, Box 5421, 114 84 Stockholm. Cassandra Oils första räkenskapsår omfattar tiden 12 september 2011 – 31 december 2012 och Cassandra Oil har därmed ännu inte upprättat någon årsredovisning.

Cassandra Oil verksamhetsföremål enligt bolagsordningen är att direkt eller indirekt via dotter­bolag, intresse­bolag eller under andra samarbetsformer prospek­tera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt andra naturresurser, samt bedriva därmed förenlig verk­samhet. Cassandra Oil kommer att fokusera på produktion av olja och gas ur kolvätehaltigt avfall, initialt främst plastavfall, kasserade bildäck och spillolja. På sikt avser Cassandra Oil att även producera olja och gas ur elektronikskrot, oljesand och oljeskiffrar. Cassandra Oil har utvecklat en teknik för att producera olja som bedöms vara effektiv och miljövänlig i jämförelse med andra på marknaden förekommande metoder.

Apportegendomen kommer att med tillämpning av gällande redovisningsprinciper tas upp till ett värde i Factum Holdings balansräkning motsvarande kursen för Factum Holdings aktie på First North vid den s.k. transaktionstidpunkten multiplicerad med det antal aktier (23.339.482) som Factum Holding kommer att emittera. Baserat på kursen för Factum Holdings aktie på First North vid tidpunkten för upprättande av detta yttrande, ca 16 SEK, motsvarar detta ett totalt värde om 373.431.712 SEK, vilket motsvarar en emissionskurs om 16 SEK per aktie. Detta värde är således preliminärt och kommer bli föremål för justering vid transaktionstidpunkten (då aktierna i Cassandra Holding tillförts Factum Holding).

Styrelsen anser att Apportegendomen är eller kan anses vara till nytta för Factum Holdings nya verksamhet.

Styrelsen anser att värdet på Apportegendomen minst motsvarar värdet av det vederlag som Factum Holding emitterar i apportemissionen och att Apportegendomen således inte åsätts ett högre värde än det verkliga värdet för Factum Holding i Factum Holdings balansräkning.

Styrelsen baserar sin värdering av Apportegendomen på att behovet av den teknik Cassandra Oil innehar – självfallet förutsatt att den fungerar och kan skalas upp - är synnerligen stort i ett globalt perspektiv. De typer av avfall som Cassandra Oil kan processa är ingen bristvara och bedöms aldrig kunna bli det, oavsett att ett stort antal andra bolag redan är verksamma inom sektorn avfallshantering och återvinning och att fler aktörer kan förväntas tillkomma. Därav följer att Cassandra Oil har betydande kommersiella förutsättningar. Styrelsen har beräknat det finansiella värdet av det avtal som ingåtts med Nordkalk avseende Cassandra Oils första reaktor och uppskattat detta värde till ca 23 miljoner Euro. Denna värdering avser således ett avtal avseende en reaktor och är i så måtto inte representativt eftersom Cassandra Oil siktar på att tillverka reaktorer i stora serier. Därtill kommer att avtalet med Nordkalk innehåller ett rabattmoment. Styrelsen har även vägt in att Cassandra Oil nyligen slutfört en nyemission till privata investerare på armslängds avstånd om 42 MSEK på en värdering före nyemissionen om ca 165 MSEK (beräknat inklusive den utspädning som sker för aktieägarna i Cassandra Oil genom förevarande apportemission).

Styrelsen vill understryka att värderingen av Apportegendomen ofrånkomligen baseras på antaganden, uppskattningar och sannolikhets­bedömningar och att det alltjämt föreligger tekniska riskfaktorer i fråga om huruvida Cassandra Oils teknologi kan skalas upp och serietillverkas. Det faktiska framtida ekonomiska utfallet av Cassandra Oils verksamhet och därmed Apportegendomen kan därför komma att skilja sig markant från nu angivna värderingar.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s STYRELSES REDOGÖRELSE ENLIGT 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE UTDELNING AV AKTIER I DOTTERBOLAG

Styrelsen i Factum Electronics Holding AB (org nr 556526-6516, ”Factum Holding”) föreslår att den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 beslutar om utdelning av samtliga aktier i (i) Factum Holdings helägda dotterbolag Rentunder Holding AB (organisationsnummer 556883-7206) och (ii) Factum Holdings helägda dotterbolag Blasieholmen Investment Group AB (org nr 556851-9465) till Factum Holdings aktieägare. Utdelning ska ske pro rata varvid en aktie i Factum Holding (efter genomförd nyemission om 300.000 aktier) skall berättiga till en aktie i Rentunder Holding AB och en aktie i Blasieholmen Investment Group AB. Styrelsen föreslås bemyndiga att besluta om avstämningsdag för respektive utdelning.

Styrelsens förslag till utdelning motsvarar sammantaget ca 2.050.000 SEK baserat på det bokförda värdet på aktierna i Rentunder Holding AB (2.000.000 SEK) och Blasieholmen Investment Group AB (50.000 SEK). Aktierna i båda bolagen har förvärvats av Factum Holding under 2012 och finns således inte med i balansräkningen per den 31 december 2011.

Per den 31 december 2010 uppgick Factum Holdings fria egna kapital till 25 035 065,91 SEK, varav från föregående år balanserat resultat om 11 706 132,98 SEK, överkursfond om 16.868.120,67 SEK och en negativ post om 3.539.187,74 SEK avseende förlust för räkenskapsåret 2010.

Vid årsstämman den 12 maj 2011 beslutades att Factum Holdings balanserade vinst om 25.035.065,91 SEK skulle överföras i ny räkning och att ingen utdelning skulle lämnas.

Per den 31 december 2010 uppgick således det enligt 17 kap. 3 § 1 st aktiebolagslagen disponibla beloppet till 25 035 065,91 SEK. Inga beslut om värdeöverföringar har fattats och inga förändringar i Factum Holdings bundna egna kapital har skett efter den 31 december 2010. Resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2010 har fastställts av årsstämman den 12 maj 2011.

Efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av aktier i Rentunder Holding AB och Blasieholmen Investment Group AB i enlighet med styrelsens förslag bedöms det enligt 17 kap. 3 § 1 st aktiebolagslagen disponibla beloppet uppgå till 22 985 065 SEK.

Under 2011 har Factum Holding, såsom redovisades i delårsrapporten för det tredje kvartalet, skrivit ned värdet på aktierna i Factum Electronics i Factum Holdings från 33,5 MSEK till ca 4,4 MSEK. Detta innebär att hela Factum Holdings fria egna kapital kommer att ha raderats ut i den balansräkning per den 31 december 2011 som kommer att framläggas vid årsstämman senare under 2012. Innebörden av detta är att en utdelning av aktierna i Rentunder Holding AB och Blasieholmen Investment Group sedd isolerad inte skulle vara försvarlig enligt den bedömning styrelsen har att göra enligt aktiebolagslagen (17 kap. 3 §). Utdelningen skall dock inte ses isolerad utan som ett led i den omstrukturering som innebär att Factum Holding samtidigt tillförs ett betydande kapital genom förvärvet av Cassandra Oil och där utdelning och apportförvärvet av Cassandra Oil är villkorade av varandra (samt villkorade även av att övriga förslag på dagordningen för bolagsstämman godkänns, inklusive styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet för överföring till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämma, se styrelsens yttrande enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen). Vid en helhetsbedömning finner styrelsen därför att Factum Holding, genom det samtidiga förvärvet av Cassandra Oil AB, kommer att ha full täckning för det bundna egna kapitalet efter utdelningen. Styrelsens uppfattning är vidare att den föreslagna utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och Factum Holdings konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen har därvid tagit hänsyn även till de motsvarande krav som den nya koncernen, med Factum Holding som moderbolag och Cassandra Oil som helägt dotterbolag, krav ställer på koncernens egna kapital samt till konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s STYRELSES REDOGÖRELSE ENLIGT 18 KAP. 6 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE UTDELNING AV AKTIER I DOTTERBOLAG

Styrelsen i Factum Electronics Holding AB (org nr 556526-6516, ”Factum Holding”) föreslår att den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 beslutar om utdelning av samtliga aktier i (i) Factum Holdings helägda dotterbolag Rentunder Holding AB (organisationsnummer 556883-7206) och (ii) Factum Holdings helägda dotterbolag Blasieholmen Investment Group AB (org nr 556851-9465) till Factum Holdings aktieägare. Utdelning ska ske pro rata varvid en aktie i Factum Holding (efter genomförd nyemission om 300.000 aktier) skall berättiga till en aktie i Rentunder Holding AB och en aktie i Blasieholmen Investment Group AB. Styrelsen föreslås bemyndiga att besluta om avstämningsdag för respektive utdelning.

Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2010 lämnades har de händelser av väsentlig betydelse för Factum Holdings ställning inträffat som framgår av följande handlingar (samtliga finns tillgängliga på Factum Holdings hemsida www.factumholding.se):

1. Pressmeddelande den 8 februari 2012 med bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2011

2. Pressmeddelande den 8 februari 2012 med förslag till ändrad verksamhet och försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB

Per den 31 december 2010 uppgick Factum Holdings fria egna kapital till 25 035 065,91 SEK, varav från föregående år balanserat resultat om 11 706 132,98 SEK, överkursfond om 16.868.120,67 SEK och en negativ post om 3.539.187,74 SEK avseende förlust för räkenskapsåret 2010.

Vid årsstämman den 12 maj 2011 beslutades att Factum Holdings balanserade vinst om 25.035.065,91 SEK skulle överföras i ny räkning och att ingen utdelning skulle lämnas.

Per den 31 december 2010 uppgick således det enligt 17 kap. 3 § 1 st aktiebolagslagen disponibla beloppet till 25 035 065,91 SEK. Inga beslut om värdeöverföringar har fattats och inga förändringar i Factum Holdings bundna egna kapital har skett efter den 31 december 2010. Resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2010 har fastställts av årsstämman den 12 maj 2011.

Efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av aktier i Rentunder Holding AB och Blasieholmen Investment Group AB i enlighet med styrelsens förslag bedöms det enligt 17 kap. 3 § 1 st aktiebolagslagen disponibla beloppet uppgå till 22 985 065 SEK.

Den 8 februari 2012 offentliggjorde Factum Holding en bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2011 vilken utvisade en förlust för koncernen om ca -9,7 MSEK.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

FACTUM ELECTRONICS HOLDING AB:s STYRELSES REDOGÖRELSE ENLIGT 20 KAP. 13 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE MINSKNING AV AKTIEKAPITALET

Styrelsen i Factum Electronics Holding AB (org nr 556526-6516, ”Factum Holding”) föreslår att den extra bolagsstämman den 9 mars 2012 beslutar om minskning av aktiekapitalet för överföring till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Factum Holdings registrerade aktiekapital uppgår för närvarande till 5.164.596 SEK fördelat på 1.721.532 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 3 SEK.

Förslaget innebär att aktiekapitalet minskas med ett belopp om 2 SEK per aktie, totalt 4.043.064 SEK. Beloppet inkluderar de 300.000 aktier som föreslås emitteras av bolagsstämman. Minskningen sker utan indragning av aktier och innebär således att aktiens kvotvärde sänks från 3 SEK till 1 SEK.

Förslaget till minskning av aktiekapitalet är villkorat av att Factum Holding samtidigt genomför en apportemission avseende förvärv av samtliga aktier i Cassandra Oil AB (org nr 556865-4858). Apportemissionen omfattar högst 23.339.482 aktier.

Efter genomförd nyemission av 300.000 aktier, minskning av aktiekapitalet samt apportemission kommer Factum Holdings aktiekapital att uppgå till 25.361.014 SEK fördelat på 25.361.014 aktier, envar aktie med kvotvärdet 1 SEK.

Minskningen av aktiekapitalet i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol eftersom – efter full teckning och registrering av den apportemission varigenom Cassandra Oil förvärvas – varken Factum Holdings bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

Stockholm och Linköping den 24 februari 2012

FACTUM ELECTRONICS AB (publ)

Erik Nerpin Patrik Olsson Christophe Chenin

Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

DAGORDNINGEN PUNKT 8

Punkt 8 a – Nyemission av aktier

Det beslutades om nyemission av aktier.

Följande villkor skall gälla för nyemissionen.

1. Aktiekapitalet skall ökas med 900.000 SEK genom nyemission av 300.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 3 SEK.
2. Emissionskursen är 3 SEK per aktie.
3. Teckningsberättigad skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Paradise Digital & Co Ltd, eller den som den teckningsberättigade sätter i sitt ställe.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna skall ske senast den 13 mars 2012.
5. Betalning av de nyemitterade aktierna skall ske senast den 16 mars 2012.
6. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2012.
7. Överteckning kan inte ske.
8. Styrelsens ordförande bemyndigades att vidtaga sådana smärre justeringar i emissions­beslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 b – Ändring av bolagsordningen

Det beslutades om ändringar i bolagsordningen. Ändringarna innebär att:

(a) bolagets firma ändras till ”Cassandra Oil AB”

(b) verksamhetsföremålet ändras till att lyda: ”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotter­bolag, intresse­bolag eller under andra samarbetsformer prospek­tera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt andra naturresurser, samt bedriva därmed förenlig verk­samhet.”

Den nya bolagsordningen har den lydelse som framgår av bilaga A.

Dagordningen - Punkt 8 b

Cassandra Oil AB (publ)

Org.nr. 556526-6516

BOLAGSORDNING

antagen vid extra bolagsstämma den 9 mars 2012

§ 1

Bolagets firma är Cassandra Oil AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Linköpings kommun.

§ 3

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotter­bolag, intresse­bolag eller under andra samarbetsformer prospek­tera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt andra naturresurser, samt bedriva därmed förenlig verk­samhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4.500.000 kronor och högst 18.000.000 kronor.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 1.500.000 och högst 6.000.000. Alla aktier är av samma slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av 3 - 8 ledamöter utan suppleanter.

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats, samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Bolagsstämma skall kunna hållas i Linköpings kommun och i Stockholms kommun.

§ 8

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 9

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

_______________

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

DAGORDNINGEN PUNKT 9

Punkt 9 a – Nyemission i dotterbolaget Factum Electronics AB

Försäljningen skall föregås av att Factum Electronics Holding AB använder teckningslikviden om 900.000 SEK enligt nyemissionen i punkt 8 a till (i) full betalning av samtliga Factum Electronics Holding AB:s skulder till Factum Electronics AB; (ii) teckning av en aktie i Factum Electronics AB samt (iii) ett ovillkorat aktieägartillskott med ett belopp motsvarande eventuell mellanskillnad mellan 900.000 SEK och summan av skuldbetalning enligt (i) och nyemissionslikvid enligt (ii). Försäljningen av samtliga aktier i Factum Electronics AB ska inkludera den härigenom tecknade aktien och avser således samtliga 5.001 aktier.

Punkt 9 b – Försäljning av dotterbolaget Factum Electronics Holding AB

Det beslutades att sälja samtliga aktier i dotterbolaget Factum Electronics AB till Paradise Digital & Co Ltd för en köpeskilling om tre miljoner (3.000.000) SEK.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

DAGORDNINGEN PUNKT 10

Punkt 10 a – ändring av bolagsordningen

Det beslutades om ändringar i bolagsordningen. Ändringarna sker i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet och nyemission och innebär att:

(a) gränserna för aktiekapitalet ändras till att vara lägst 7.000.000 SEK och högst 28.000.000 SEK.

(b) gränserna för antalet aktier ändras till att vara lägst 7.000.000 och högst 28.000.000.

(c) styrelsens säte ändras till Stockholms kommun.

(d) bestämmelsen om plats för bolagsstämma i § 7 tas bort.

Den nya bolagsordningen har den lydelse som framgår av bilaga B.

Punkt 10 b – minskning av aktiekapitalet

Det beslutades om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen av aktiekapitalet uppgår till sammantaget 4.043.064 SEK, motsvarande 2 SEK per aktie (inklusive de 300.000 aktier som emitteras enligt beslut av stämman. Minskningen sker genom sänkning av aktiens kvotvärde från 3 SEK till 1 SEK. Inga aktier dras in.

Punkt 10 c – förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission

Det beslutades om nyemission av aktier.

Följande villkor skall gälla för nyemissionen:

1. Aktiekapitalet skall ökas med högst 23.339.482 SEK genom nyemission av högst 23.339.482 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om (efter minskning av aktiekapitalet) 1 SEK.
2. Teckningsberättigade skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara aktieägarna i Cassandra Oil AB (org nr 556865-4858).
3. Betalning för de nya aktierna skall erläggas genom apport av samtliga 645.329 aktier i Cassandra Oil AB.
4. Aktierna i Cassandra Oil AB beräknas tas upp i Factum Holding AB:s balansräkning till ett sammantaget värde om 373.431.712 SEK, vilket motsvarar en emissionskurs om 16 SEK per aktie.
5. Teckning och tillskjutande av apportegendom skall ske senast den 15 april 2012.
6. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2012.
7. Överteckning kan inte ske.
8. Styrelseordföranden bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissions­beslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 d – Utdelning av aktier i Rentunder Holding AB

Det beslutades om utdelning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Rentunder Holding AB, org nr 556883-7206, varvid varje aktie i Factum Holding skall berättiga till erhållande av en aktie i Rentunder Holding AB.

Antalet aktier i Rentunder Holding AB uppgår till 500.000. Utdelningen skall föregås av att Factum Electronics Holding AB tecknar en nyemission i Rentunder Holding avseende 1.521.532 aktier för en teckningslikvid om 1.950.000 SEK. Därmed ökar antalet aktier i Rentunder Holding AB till 2.021.532 och uppgår därmed till samma antal aktier som i moderbolaget Factum Electronics Holding AB. Rentunder Holding AB skall omedelbart teckna en nyemission i Rentunder AB, org nr 556785-4020, för en teckningslikvid om 1.950.000 SEK. De tecknade aktierna motsvarar en andel av röster och kapital i Rentunder AB om ca 54,5 procent. Rentunder AB blir därmed ett dotterbolag till Rentunder Holding AB.

Det beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för utdelningen, varvid styrelsen skall bestämma avstämningsdagen så att Rentunder Holding AB vid utdelningstillfället har tecknat och betalat den i föregående stycke nämnda nyemissionen varigenom Rentunder AB blir ett dotterbolag till Rentunder Holding AB.

Punkt 10 e – Utdelning av aktier i Blasieholmen Investment Group

Det beslutades om utdelning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Blasieholmen Investment Group AB, org nr 556851-9465, varvid varje aktie i Factum Holding skall berättiga till erhållande av en aktie i Blasieholmen Investment Group AB.

Det beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för utdelningen.

Punkt 10 f – Bemyndigande att besluta om nyemission

Det beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för bolagets rörelse.

Dagordningen - Punkt 10 a

Cassandra Oil AB (publ)

Org.nr. 556526-6516

BOLAGSORDNING

antagen vid extra bolagsstämma den 9 mars 2012

§ 1

Bolagets firma är Cassandra Oil AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotter­bolag, intresse­bolag eller under andra samarbetsformer prospek­tera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt andra naturresurser, samt bedriva därmed förenlig verk­samhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7.000.000 kronor och högst 28.000.000 kronor.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 7.000.000 och högst 28.000.000. Alla aktier är av samma slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av 3 - 8 ledamöter utan suppleanter.

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats, samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 9

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

_______________

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

DAGORDNINGEN PUNKT 11

Punkt 11 a – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Det beslutades om ett styrelsearvode på årlig basis om 150.000 SEK till ordföranden och 100.000 SEK till envar av övriga ledamöter, sammantaget 550.000 SEK.

Det beslutades att revisorerna skall erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11 b – Val av styrelseledamöter

Det beslutades om inval i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma av Magnus Nordin, Johan Thorell, Eric Hasselqvist och Björn Hedberg. Erik Nerpin kvarstår i styrelsen. Patrik Olsson och Christophe Chenin lämnar därmed styrelsen.

Det beslutades att Erik Nerpin skall fortsätta som styrelseordförande.

Det beslutades att revisorerna skall erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11 c – Val av revisorer

Det beslutades att välja Pricewaterhouse Coopers AB till revisor i bolaget (för närvarande är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB revisor). Auktoriserade revisorn Klas Brand kommer att utses till huvudansvarig revisor vid tidpunkt som överenskommes med bolaget. Nuvarande huvudansvarig revisor Lars Wennberg har innehaft uppdraget maximal tid enligt gällande regelverk och kommer därför att lämna uppdraget.

 

Ladda ner pdf